[이영란 기자]

 

이용우 의원(더불어민주당, 고양시정)은 26일, 불공정한 합병가액 결정으로부터 소액주주들을 보호하기 위해 합병가액 결정시 주가 등을 기준으로 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 결정하도록 하는 내용의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안」(이하 ‘자본시장법’)을 대표발의했다.

 

현행법령에서는 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우에는 주가를 기준으로 그 가액을 결정하도록 하고 있다. 그러나 삼성물산 합병사례에서 보듯이 주가를 기준으로 합병가액을 결정할 수 있는 상황에서는 대주주가 주가 변동상황을 고려하여 자신이 유리한 시기에 합병하거나 주가 호재 공시와 악재 공시를 이용하여 주가를  움직일 수 있다는 문제가 있다.

 

최근에는 동원산업이 비상장계열사와 합병하는 과정에서 대주주에게 유리하게 합병가액을 결정했다는 의혹이 제기되고 있다. 동원산업은 비상장계열사인 동원엔터프라이즈와의 합병을 추진하고 있는데 합병가액에 따른 동원산업의 가치는 약 9100억 원(산술평균주가 24만8961원 적용)인 반면, 비상장회사인 동원엔터프라이즈는 약 2조2000억원(주당 19만1130원 적용)으로 평가됐기 때문이다. 동원산업의 기준시가 주당 24만8천961원은 주당순자산가치 38만2천140원보다 훨씬 낮은데다, 동원엔터프라이즈는 최대주주 및 특수관계인의 지분이 99.56%에 달한다.

 

이렇듯 기업집단내 계열회사간의 합병시 지배구조를 왜곡하는 사례가 지속적으로 발생하는 이유는 대주주 지분율이 높은 기업의 가치가 높게 평가 될수록, 대주주 지분율이 낮은 기업의 가치가 낮게 평가될수록 대주주에게 유리하기 때문이다. 그러나 불공정한 합병가액은 합병회사의 주주간의 부의 이전을 초래하고, 그 피해는 고스란히 소액주주에게 돌아간다.

 

그 외에도 주가가 기업가치를 충분히 반영하지 못하는 경우도 존재하기 때문에 주가를 기준으로 합병가액을 결정하는 것은 한계가 있다. 이러한 이유로 미국은  ‘공정한 가격’을 판단할 때 자산가치, 수익가치, 회사의 미래전망 등 회사의 본질가치에 영향을 미칠 수 있는 모든 경제적 요소들을 종합적으로 고려한다.

 

이에 이용우 의원은 상장법인이 합병 등을 하는 과정에서 소액주주가 피해를 입지 않도록 합병가액은 주식 가격 등을 기준으로 하되 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하도록 하는 내용의 「자본시장법」 개정안을 대표발의했다.

 

개정안에는 ▲합병가액 결정시 주식가격 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 결정, ▲계열회사 간의 합병 등의 경우에는 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정하고, 특수관계인과 합병 등의 상대 법인과의 이해관계 공시, ▲불공정한 합병가액으로 투자자가 손해를 입은 경우 합병 등을 한 주권상장법인·이사·감사·외부평가기관이 연대책임을 지도록하는 내용을 담고 있다.

   

이용우 의원은 “계열회사 간 합병은 대주주에게 유리한 조건으로 이루어질 수 있어 소액주주에서 대주주로의 부의 이전이 발생하게 된다.”면서 “소액주주 보호를 위한 방향으로 현행 제도를 보완하는 것이 필요하다”고 밝혔다.